企业并购律师实务——要约收购报告书的制作

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
一、编制要约收购报告书的一般要求
1．引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
2．引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
3．收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
4．要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
5．不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制要约收购报告书的其他要求
1．收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，各成员的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。
2．由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。
3．在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
4．要约收购报告书的文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合相关要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
5．收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。
6．收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
7．收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8．收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
9．收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
三、要约收购报告书的形式要求
1．要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。
2．要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
3．要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。
4．要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：
（1）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；
（2）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；
（3）收购人关于收购的决定；
（4）要约收购的目的；
（5）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；
（6）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；
（7）要约收购的有效期限；
（8）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；
（9）要约收购报告书签署日期。
5．要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：
（1）编写本报告所依据的法律、法规；
（2）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；
（3）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（4）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；
（5）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6．收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。
四、收购人的基本情况披露
1．收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：
（1）收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；
（2）收购人应当披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；
在判断是否构成前述实际控制时，应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
新疆维吾尔自治区畜牧厅


新疆维吾尔自治区草场承包管理办法
新疆维吾尔自治区畜牧厅


1996年6月7日自治区人民政府 新政函【1996】88号文批准1996年7月17日自治区畜牧厅发布施行 新牧草字【1996】34号


第一条 为调动使用草场的单位、集体和个人保护、管理、建设和合理利用草场的积极性，促进畜牧业健康发展，根据《中华人民共和国草原法》及《新疆维吾尔自治区实施＜草原法＞细则》的规定，结合我区实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于全民和集体所有的天然草场、改良草场、人工草场的承包管理。
第三条 各级人民政府要加强对草场承包工作的领导。草场承包合同必须符合国家的有关法律、法规、政策，兼顾国家、集体和个人三者的利益。
第四条 草场承包经营期限一般为五十年，承包经营权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。承包合同签订后，承包方应依法领取草原使用证。
第五条 草场承包方式坚持因地制宜的原则，一般以牧户承包为基本方式，鼓励、支持、发展联户或集体承包方式，禁止利用草场承包合同转包渔利。
第六条 集体所有的草场由集体经济组织或村民委员会发包，承包给牧户或联户；全民所有制单位固定使用的草场可以由单位统一经营，也可以由单位职工承包经营。
第七条 学校、机关、部队、寺院等单位经营畜牧业生产使用的草场，应与草场权属单位签订承包经营合同，并按规定交纳草原使用费。
第八条 已获得跨行政区域放牧草场使用权的，也应实行承包经营。
第九条 为牧民定居所建设的定居草场，只能承包给牧民。
第十条 新增牧户，即原以家庭为主体领取草场使用证后从家庭中分离出来的新牧户，只承包新开发的定居草场，不承包放牧草场，其对原家庭承包的天然放牧草场具有共同使用的权利；如集体留有机动草场的，也可以从机动草场中适当调剂解决。
第十一条 由国家投资兴建或集体投资兴建的草场设施，包括围栏、棚圈、住房等，应在承包合同中规定由承包经营者有偿使用；由国家补助、牧民自建的草场设施，根据国家补助比例、使用年限和完好性等情况，可以作价归牧民所有。
第十二条 划分草场承包面积时，以村为单位，综合人口、牲畜数量、草场等级、放牧习惯等因素，提出合理的户均承包面积，经村委会讨论通过后实施。
第十三条 草场承包经营合同范本由自治区畜牧行政主管部门统一印制。合同应包括以下主要内容：
（一）双方当事人；
（二）承包经营草场面积、期限；
（三）承包费用；
（四）交纳承包费用的额度、期限、方式；
（五）双方的权利、义务；
（六）违约责任。
草场承包经营合同应向草原监理机构备案。
第十四条 鼓励牧民承包边远、干旱、缺水和严重退化草场。具体办法由县、乡、场规定。
第十五条 草场承包时，应充分考虑牧民生活和放牧习惯，原则上地块要相对集中、搭配合理，有利于牧民间的协作经营和建议。
第十六条 草场承包时，要全面规划，统筹安排，留出牧道、饮水点、药浴池、配种站、机井等周围的公用草场，由村委会统一管理使用。
第十七条 承包经营者可以在其承包经营的草场上种植饲料和建设有利于生产和生活的设施，所获得的经济收益归承包者所有。
第十八条 在承包期内，承包户人口、牲畜增减，不予调整草场面积。
第十九条 发包方依法有权对草场进行统一规划、保护和建设，对承包方的生产经营活动进行检查、监督，并有义务在其职责范围内为承包方提供服务，解决生产经营活动中的困难，进行生产协作，遇到灾害时负责临时调剂使用草场。
第二十条 承包草场的集体和个人有依法使用草场从事畜牧业生产的经营自主权，有接受国家资助、按规定投资建设草场的权利。经营权可以依法继承。
第二十一条 承包方应接受发包方和草原监理机构的监督，服从统一规划，以草定畜，合理使用保护草场，保护国家公共设施，并按国家和自治区有关规定，交纳草原使用费。
第二十二条 发生下列情况之一的，允许变更或解除承包合同：
（一）订立合同所依据的国家法律、法规、政策发生重大变化而严重影响一方利益的；
（二）承包草场及所属资源被国家征用或调整的；
（三）由于重大自然灾害、自然条件变化等不可抗拒的因素致使合同无法履行的；
（四）由于承包方迁移外地或从事其他行业等原因，使合同失去履行条件的；
（五）当事人一方违约使合同无法履行或无必要履行的；
（六）对草场实行掠夺经营或因超载放牧造成草场沙化、退化，限期内仍不进行治理的。
第二十三条 双方因承包合同发生争议时，当事人应协商解决，协商不成的，可以向草原监理机构申请调解，或向人民法院提起诉讼。
第二十四条 本办法适用中的具体问题由自治区畜牧行政主管部门解释。
第二十五条 本办法自批准发布之日起施行。



1996年7月17日